“祸不单行”？连年亏损后，子公司IPO对赌失败得润电子被诉6.6亿元股份回购赔偿

来源：线束世界•作者：线束世界-Jimmy•2024-01-17 14:00

一纸诉状，将得润电子(002055.SZ)4年前签订的一份对赌协议推到台前，公司当年从四川港荣投资发展集团有限公司(简称“港荣集团”)获得的1亿欧元投资，如今成了巨大负累。

得润电子近日发布的公告显示，控股子公司Meta System S.p.A.(以下简称“Meta公司”)于2019年引入港荣集团作为战略股东，并签订了对赌协议。三年期满，Meta的IPO计划失利，如今港荣集团发起诉讼，得润电子面临6.6亿元股份回购和赔偿。

对于得润电子而言，6.6亿元赔付并非一笔小数目，2022年公司净利润亏损，2023年前三季度归母净利润仅814.8万元。

对于本次诉讼，得润电子表示将综合权衡各种因素，持续与各方沟通，通过协商、和解、应诉等方式争取妥善处理本次诉讼事宜。

1月15日，21世纪经济报道记者以投资者身份致电得润电子，公司相关人士表示，目前和港荣集团还在协商，寻求解决措施。“继续寻求上市是一种解决方法，或者也会采取引入其他外部投资人等方式化解。”

对赌协议始末

此番诉讼要追溯到2019年。

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当年，身为四川宜宾国资的港荣集团入股Meta，也是一桩美谈。

2019年6月，得润电子公告，公司全资附属企业得润欧洲拟以1620万欧元的价格将所持有的Meta 6%股权转让给港荣集团，同时港荣集团向Meta增资7626万欧元并获得增资后Meta 22.02%股权。此外，港荣集团拟以2700万欧元价格受让China Alliance Investments Limited持有的10%股权。

最终股权变更完成后，港荣集团的持股比例达到了34.50%。为了取得这部分股权，港荣集团支付的代价不菲，合计斥资1.19亿欧元，按当时汇率计算，对应的人民币高达9.29亿元。

此番入股Meta，港荣集团的战投身份浓厚，双方约定，港荣集团本轮投资期为5年，退出方式为Meta独立上市或公司回购。

在本次股权变动完成后3年内，Meta将以中国香港联合交易所主板或其他国际主流证券市场为上市目的地申请独立上市。如因Meta未按约定提交上市申请或未能成功上市，或约定的其他情形，港荣集团有权要求公司启动回购程序予以一次性回购。

Meta为何能引来港荣集团的大手笔投资？

一方面，得润电子与港荣集团早有合作，双方共同投资并持有深圳得康电子有限公司38%股权。另一方面，Meta主营新能源车载充电机业务，作为一家意大利企业，当时宣布获得了宝马、保时捷、大众等整车厂订单，而港荣集团所在的四川宜宾亦将新能源产业视为重点。

2019年，正是新能源市场一路高歌猛进的时候，当时签订对赌协议的当事人以及市场各方，都将目光聚焦在Meta回血和IPO计划上，并未料到回购协议会真的触发。

是年10月，上述股权变动完成交割。但四年多过去，Meta并未传来IPO计划，港荣集团要求得润电子进行股份回购。

根据合作协议约定，得润电子对港荣集团的投资确负有回购义务，回购金额为港荣集团实际投资款额加上投资期间按照年化8%计算的基础收益之和。

港荣集团请求法院判令得润电子立即向其支付第一期股权回购款本金4.7亿元，以投资本金为基数，按8%/年计算，向其支付资金占用费1.9亿元，公司超期后未履行支付义务的资金占用费，仍按8%/年计算直至被告履行回购义务为止；以上两项请求暂合计为6.6亿元。

对于IPO计划未能如期进行，得润电子解释称，2020年至2022年度，因公共卫生事件、宏观环境及行业波动等因素影响，Meta公司经营情况不及预期，公司未能在约定期限内敦促Meta公司向上市目的地的上市监管机构递交上市申请材料，公司曾多次向港荣集团申请对回购条件进行优化调整，既能全面考虑近年来综合环境对Meta公司产生的不利影响，又能充分保障各方利益的最大化，但双方未能达成一致，公司未能及时履行回购义务，因此根据合作协议港荣集团向法院提起诉讼。

IPO对赌后遗症

为子公司引入战投，是得润电子资本运作的关键一招。当时，Meta面临较大的产能、研发和资金压力，并被质疑无“造血”能力。

资产负债表方面，Meta在2018年的资产总额为9.47亿元，负债总额高达9.12亿元；2019年一季度，Meta资产总额为8.8亿元，负债总额高达8.6亿元。利润表方面，Meta在2018年的营业收入为9.9亿元，净利润亏损1.08亿元；2019年一季度，Meta的营业收入为2.48亿元，净利润亏损1535.5万元。

港荣集团的入股及时为Meta“输了血”，并得以描绘更大的蓝图。

当时公告称，在未来1-2年中，Meta一方面需要继续在产品研发和试验上加大投入，另一方面全球订单将开始大批量交付，急需扩大生产规模以保障产品顺利交付。通过转让Meta部分股权和增资扩股，有利于减轻公司后续投入的压力，进一步增强其经营融资能力和抗风险能力，加速新能源汽车市场的开发。

并称，“随着全球新能源汽车的快速发展和公司集中交付高峰期的逐步到来，预计将为公司持续带来稳定的收入和良好的效益。”

但Meta的后续经营并不乐观，2022年报数据显示，Meta在扩大资产的同时，负债也走高，资产合计为18.3亿元，期末负债达到了18亿元。当年营收22亿元，经营现金流净流入1.5亿元，净利润由上年亏损转正，盈利189万元。

21世纪经济报道记者注意到，2023年期间，随着港荣集团5年投资期逐渐届满，多位投资者在互动平台上询问Meta上市进展。

2023年4月，得润电子回复投资者称，Meta未提交IPO，双方将共同协商后续事宜。

7-8月，投资者担心Meta不能如期上市的声音增加，公司回应还在推进。

在A股上市政策变化和整体宏观环境变化的情况下，类似得润电子对赌失败的案例不在少数。

新中式连锁快餐老娘舅IPO终止后，也牵出了一宗对赌协议。

公开信息显示，七家外部投资机构与老娘舅实际控制人签署带有自动恢复效力的对赌协议，如老娘舅首发上市的申请被撤回、被驳回、被不予审核、不予核准的，回购安排将自动恢复效力，即如公司未能在2022年底前提交首次公开发行上市申报材料或2025年底前完成IPO上市，投资方有权要求对赌义务人回购其股权。一旦这些机构要求启动回购，老娘舅及其实控人将付出上亿元的代价。此前，阿宽食品、国融证券、珠海万达等也面临过对赌失败回购股份的风险。

得润电子相关人士对记者表示，“如果败诉，可能对公司的财务端、业务端等造成影响，主要在财务端对今年现金流造成一定压力。”被问及是否会继续寻求上市。该人士称，“这是其中的一种解决措施”，并表示还在考虑另一种解决方案，“可能要引入外部投资人去解决这部分股权问题。如果上市条件满足，不排除会考虑这种方案，具体还在协商中。”

北京市京师律师事务所律师孟博对21世纪经济报道记者表示，实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅会适用民法典的相关规定，还会适用公司法的相关规定。

对于当下市场上出现的对赌案例，孟博认为：“对于融资企业来讲，在设定对赌筹码时，不能只看到可能获得的丰厚收益，更要考虑能否承受输掉筹码之后的风险。对于已经签署对赌协议的企业而言，在出现不利局面时，可以通过及时申请调整协议内容的方式，使之更具可行性。建议相关企业在对赌协议中添加一定柔性条款，如财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多个维度的指标，使协议更加均衡可控，实现双赢目的。”

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